PCF GROUP (PEOPLE CAN FLY) ultimately offers series F shares almost entirely to KRAFTON. The value of the offering is over PLN 134 million.
PCF GROUP (PEOPLE CAN FLY) ultimately offers series F shares almost entirely to KRAFTON. The value of the offering is over pln 134 million.
THIS MATERIAL AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.
FURTHER, THIS MATERIAL IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.
PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS MATERIAL.
1 June 2023
After conducting the book-building process, PCF Group has decided to offer about 3.34 million series F shares at a price of PLN 40.20 per share. The offering will be directed almost entirely to Krafton, a South Korean publisher and developer of games, with which PCF previously concluded an investment agreement. The total value of the offering will thus be about PLN 134.4 million.
“We decided to set the issue price for the series F shares at the same level as the price specified in the investment agreement with Krafton, i.e. PLN 40.20 per share, and to finally offer the new shares almost entirely to Krafton, under the terms specified in the investment agreement,” said Sebastian Wojciechowski, CEO and the largest shareholder of PCF Group. “Thus the total value of the offering will be about PLN 134.4 million, which is obviously lower than we anticipated raising in the SPO. We are nonetheless confident of the soundness of our adopted development strategy, and intend to pursue it while seeking additional sources for financing it in the future.”
Under the investment agreement concluded in March 2023, Krafton undertook to subscribe for series F shares constituting 10% of the share capital after the offering.
The development strategy of the People Can Fly group updated in January 2023 calls for releasing most games from the group’s portfolio in the self-publishing model. The strategic target of PCF Group is to generate at least PLN 3 billion in combined revenues in 2023–2027, nearly five times more than in 2018–2022.
People Can Fly is currently working on seven projects at various stages of advancement. Four of them are games from the AAA segment, one of which, Project Gemini, is already in the production phase and is being carried out in the work-for-hire model commissioned by Square Enix, the group’s long-time publisher. Three further games from the AAA segment—Project Dagger, Project Bifrost and Project Victoria—are in the pre-production phase, and the company plans to release them in the self-publishing model, with launches planned for 2025–2026. Another game is Project Red, from the compact-AAA segment, currently at the concept phase. In addition, the People Can Fly portfolio includes two games for virtual reality (VR) platforms—Bulletstorm VR and Green Hell VR—developed by Incuvo, a subsidiary of PCF Group.
To implement the updated strategy, the company also plans to use its own cash, current operating cashflows, and other available sources of financing.
A subsidiary of PCF Group, People Can Fly Canada, recently concluded an agreement with the Bank of Montreal for granting of two working-capital loans, of up to CAD 1.2 million (c. PLN 3.7 million) to finance working capital and general corporate needs of PCF Canada, and up to CAD 8.0 million (c. PLN 24.8 million) to prefinance future tax credits in Canada.
This week PCF Group announced the beginning of negotiations with Bank Pekao on a grant of credit of up to PLN 50 million to finance costs associated with for-hire development of games.
Alongside expansion of its own publishing activity, the strategy of the People Can Fly group also provides for the possibility of cooperating with renowned partners in the work-for-hire model. Contracts of this type provide financial stability for PCF Group and also room for experimentation and growth.
A week ago PCF Group reported on the ongoing negotiations for conclusion of a development and publishing contract with a renowned global publisher. If these negotiations are successful, a new project will be added to the portfolio of games being developed by People Can Fly.
***
People Can Fly was founded in 2002 and is one of the pioneers on the market for shooter games in Europe, and one of the top three most experienced Polish developers of games from the AAA segment. People Can Fly has developed such games as Painkiller (launched in 2004), Bulletstorm (2011), Gears of War: Judgment (2013) and Outriders (2021).
There are currently over 640 people working in the group, two-thirds of them in Europe and one-third in North America, of whom 450 are game developers.
In January 2023 the group updated its growth strategy, with the aim of strengthening the group’s publishing activity and implementation of most projects in the self-publishing model and in the game-as-a-service model. The company also intends to continue expanding its teams of game developers.
The shares of PCF Group, which owns the People Can Fly studio, have been listed on the Warsaw Stock Exchange since December 2020.
***
IMPORTANT NOTICES
This material is solely for information purposes and has been prepared exclusively in order to provide essential information on the terms of the issuance and the offering for the new shares of PCF Group S.A. (the “Company”). This material is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering or subscription of the shares of the Company referred to in this material (the “New Shares”) and does not represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the New Shares or their subscription, purchase or offering or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for the New Shares. The Company has not published and has no intention of publishing any materials aimed at promoting the New Shares or their subscription or purchase after the date of this material.
This material and the information contained in it is not for publication, release, transmission, distribution or forwarding, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in which publication, release or distribution would be unlawful. This material is for information purposes only and does not constitute an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy, acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This material has not been approved by any supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions.
The New Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration under the Securities Act, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The New Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state securities commission in the United States or any other U.S. regulatory authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of the New Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of the United States, Australia, Canada, Japan, the Republic of South Africa.
This material contains (or may contain) certain forward-looking statements with respect to certain of the Company’s current expectations and projections about future events. These statements, which sometimes use words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and words of similar meaning, reflect the Company’s Management Board’s beliefs and expectations and involve a number of risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are beyond the Company’s control and could cause actual results and performance to differ materially from any expected future results or performance expressed or implied by the forward-looking statement. Statements contained in this material regarding past trends or activities should not be taken as a representation that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this material is subject to change without notice and, except as required by applicable law, the Company does not assume any responsibility or obligation to update publicly or review any of the forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date of this material. No statement in this material is or is intended to be a profit forecast or profit estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or future financial years will necessarily match or exceed the historical or published earnings of the Company. As a result of these risks, uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual results or otherwise.
This material does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the New Shares. Any investment decision to subscribe for or acquire the New Shares in the offering, subscription and/or sale of such shares must be made solely on the basis of publicly available information, which has not been independently verified.
This material does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This material does not constitute a recommendation concerning any investor’s option with respect to the offering, subscription and/or purchase of the New Shares. Each investor or prospective investor should conduct his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this material and publicly available information. The price and value of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance.
Copyright © 2022 PCF GROUP S.A. All rights reserved.
PCF Group (People Can Fly) zaoferuje ostatecznie akcje serii F niemal wyłącznie firmie KRAFTON. Wartość oferty wyniesie ponad 134 mln zł.
PCF Group (People Can Fly) zaoferuje ostatecznie akcje serii F niemal wyłącznie firmie KRAFTON. Wartość oferty wyniesie ponad 134 mln zł.
NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZY MATERIAŁ SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU.
1 czerwca 2023 r.
PCF Group, po przeprowadzeniu procesu budowy księgi popytu, zdecydowała o zaoferowaniu około 3,34 mln akcji serii F po cenie 40,20 zł za akcję. Oferta zostanie skierowana niemal wyłącznie do firmy KRAFTON, południowokoreańskiego wydawcy i producenta gier, z którym Spółka wcześniej zawarła umowę inwestycyjną. Łączna wartość emisji wyniesie tym samym około 134,4 mln zł.
– Zdecydowaliśmy się ustalić cenę emisyjną akcji serii F na tym samym poziomie co cena określona w umowie inwestycyjnej z KRAFTON, czyli 40,20 zł za akcję, oraz finalnie zaoferować nowe akcje niemal wyłącznie firmie KRAFTON, na warunkach określonych w umowie inwestycyjnej. Łączna wartość oferty wyniesie tym samym około 134,4 mln zł, co jest oczywiście kwotą niższą niż planowaliśmy pozyskać w ramach SPO. Jesteśmy przekonani o słuszności objętej strategii rozwoju i zamierzamy ją realizować, szukając dodatkowych źródeł jej finansowania w przyszłości – powiedział Sebastian Wojciechowski, prezes i główny akcjonariusz PCF Group.
Zgodnie z umową inwestycyjną zawartą w marcu tego roku, KRAFTON zobowiązał się objąć akcje serii F stanowiące 10% kapitału zakładowego po przeprowadzeniu oferty.
Zaktualizowana w styczniu tego roku strategia rozwoju grupy People Can Fly zakłada wydanie większości gier z jej portfela w modelu self-publishing. Celem strategicznym PCF Group jest osiągnięcie co najmniej 3 mld zł łącznych przychodów w latach 2023-2027, czyli niemal 5-krotnie więcej niż w latach 2018-2022.
People Can Fly pracuje obecnie nad siedmioma projektami znajdującymi się na różnych etapach zaawansowania. Cztery z nich to gry z segmentu AAA, z czego jedna – Projekt Gemini – jest już w fazie produkcyjnej i realizowana jest w modelu work-for-hire na zlecenie Square Enix, wieloletniego wydawcy grupy. Trzy kolejne gry z segmentu AAA – Projekt Dagger, Projekt Bifrost oraz Projekt Victoria – znajdują się w preprodukcji i Spółka zamierza je wydać w modelu self-publishing, z planowanymi premierami w latach 2025-2026. Kolejną grą jest Projekt Red, z segmentu compact-AAA, obecnie będąca w fazie koncepcyjnej. W portfelu People Can Fly znajdują się ponadto dwie gry przeznaczone na platformy wirtualnej rzeczywistości (VR) – Bulletstorm VR oraz Green Hell VR – realizowane przez Incuvo, spółkę zależną PCF Group.
Na realizację nowej strategii Spółka planuje wykorzystać także środki własne, wpływy z bieżącej działalności operacyjnej oraz inne dostępne źródła finansowania.
Niedawno spółka zależna PCF Group – People Can Fly Canada – zawarła umowy z Bank of Montreal dotyczące udzielenia jej dwóch kredytów obrotowych: do 1,2 mln dolarów kanadyjskich (około 3,7 mln zł) na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych potrzeb korporacyjnych PCF Canada, oraz do 8 mln dolarów kanadyjskich (około 24,8 mln zł) na prefinansowanie przyszłych ulg podatkowych w Kanadzie.
W tym tygodniu PCF Group poinformowała natomiast o rozpoczęciu negocjacji z Bankiem Pekao dotyczących udzielenia kredytu w kwocie do 50 mln zł na finansowanie kosztów związanych z produkcją gier na zlecenie.
Obok rozwijania własnej działalności wydawniczej, strategia rozwoju grupy People Can Fly zakłada również możliwość współpracy z renomowanymi partnerami w modelu work-for-hire. Tego rodzaju umowy zapewniają PCF Group stabilność finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania i rozwoju.
Przed tygodniem Spółka poinformowała o prowadzonych negocjacjach dotyczących zawarcia umowy produkcyjno-wydawniczej z jednym z renomowanych, globalnych wydawców. Jeśli negocjacje zakończą się pozytywnie, portfel gier realizowanych przez People Can Fly powiększy się o nowy projekt.
***
People Can Fly zostało założone w 2002 roku i zalicza się do grona pionierów rynku gier wideo typu shooter w Europie oraz jest jednym z trzech najbardziej doświadczonych polskich producentów gier z segmentu AAA. People Can Fly wyprodukowało m.in. gry: Painkiller (premiera w 2004 roku), Bulletstorm (2011), Gears of War: Judgment (2013) oraz Outriders (2021).
W Grupie pracuje obecnie ponad 640 osób, dwie trzecie w Europie i jedna trzecia w Ameryce Północnej, z czego prawie 450 osób to deweloperzy.
W styczniu 2023 roku Grupa zaktualizowała swoją strategię rozwoju – celem jest wzmocnienie działalności wydawniczej Grupy oraz realizacja większości projektów w modelu self-publishing oraz w modelu gra jako usługa (Game as a Service). Spółka zamierza także kontynuować rozbudowę zespołów deweloperskich.
Od grudnia 2020 roku akcje spółki PCF Group, do której należy studio People Can Fly, notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
***
WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy materiał służy wyłącznie celom informacyjnym oraz został przygotowany wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących emisji i oferty nowych akcji PCF Group S.A. („Spółka”). Niniejszy materiał nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym materiale („Akcje Nowej Emisji”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Nowej Emisji, ich oferty lub subskrypcji, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Akcji Nowej Emisji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego materiału żadnych materiałów służących promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji lub zakupu.
Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy materiał służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy materiał nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Akcje Nowej Emisji nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Nowej Emisji nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Nowej Emisji. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Niniejszy materiał zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym materiale dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym materiale mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego materiału. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym materiale nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy materiał nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Nowej Emisji. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Nowej Emisji w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane.
Niniejszy materiał nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym materiale oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.