Oferta
publiczna

Oferta publiczna akcji Spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) objęta obowiązkiem opublikowania prospektu (Oferta) obejmuje łącznie nie więcej niż 4.125.024 akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,02 PLN każda (Akcje Oferowane), w tym nie więcej niż 2.062.512 nowych akcji serii B Spółki (Akcje Nowej Emisji) i nie więcej niż 2.062.512 istniejących akcji serii A Spółki (Akcje Sprzedawane).

Akcje Sprzedawane w Ofercie są oferowane przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, tj. dwudziestu pięciu akcjonariuszy Spółki (Oferujący).

Pozostałe akcje Spółki niebędące przedmiotem Oferty są objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu (lock-up) do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym GPW.

Intencją Spółki i Oferujących jest zaoferowanie Akcji Nowej Emisji Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom w Transzy Pracowniczej, jak również Inwestorom Instytucjonalnym, a Akcji Sprzedawanych wyłącznie Inwestorom Instytucjonalnym. Intencją Spółki i Oferujących jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym około 15% Akcji Oferowanych oraz Inwestorom w Transzy Pracowniczej około 3% Akcji Oferowanych.

Jeżeli wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i objęte przez Inwestorów, a Oferujący sprzedadzą wszystkie Akcje Sprzedawane, po przeprowadzeniu Oferty Akcje Oferowane stanowić będą 13,95% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniać do 13,95% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym udział Akcji Sprzedawanych, podobnie jak udział Akcji Nowej Emisji, wynosić będzie 6,975% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje Oferowane są przedmiotem Oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Cena akcji

Cena akcji, po której przyjmowane będą zapisy od Inwestorów Indywidualnych, wynosi 46,00 zł za akcję (Cena Maksymalna).

Cena akcji, po której przyjmowane będą zapisy od Inwestorów w Transzy Pracowniczej wynosi 41,40 zł za akcję (Cena Maksymalna w Transzy Pracowniczej).

Wpływy z emisji

Zarząd zamierza pozyskać wpływy netto z emisji Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty na poziomie około 85 – 95 mln PLN. Ostateczna kwota tych wpływów będzie zależała od ostatecznej liczby Akcji Nowej Emisji, które zostaną przydzielone inwestorom w poszczególnych transzach, ostatecznej ceny Akcji Nowej Emisji w poszczególnych transzach oraz łącznej wysokości kosztów Oferty poniesionych przez Spółkę.

Cele emisji

Zarząd PCF Group S.A. zamierza całość środków pozyskanych z emisji Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty przeznaczyć na realizację następujących strategicznych celów:

  • 1

    Dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach, w tym

    – rozbudowa zespołów produkcyjnych w Nowym Jorku i Montrealu do 50-60 deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo oraz przeniesienie powiększonych zespołów do nowych siedzib. Rozbudowa istniejących zespołów produkcyjnych do łącznej liczby 300 osób tylko w obrębie już zawartych umów.


    Termin: 12 – 18 miesięcy             Kwota: 15 – 20 mln PLN

     

  • 2

    Pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo.


    Termin: 18 – 24 miesięcy             Kwota: 30 – 32 mln PLN

    Dalszy rozwój PCF Framework (własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier).


    Termin: 18 – 24 miesięcy             Kwota: 5 – 6 mln PLN

     

  • 3

    Opracowanie koncepcji wykorzystania potencjału IP będącego własnością Grupy lub wytworzenie nowego IP, obejmujące.

    – rozpoczęcie prac nad produkcją nowej gry wykorzystującej IP Grupy (istniejące lub nowo wytworzone) oraz związana z tym budowa zespołu deweloperów

    – produkcję w modelu self-publishing, tj. jako wydawca wyprodukowanej gry, co będzie się wiązało z dalszym rozwojem PCF Framework, a także zbudowaniem kompetencji Grupy w obszarze wydawniczym.

     

    Termin: 24 – 36 miesięcy             Kwota: 35 – 37 mln PLN

     

Do pobrania

Harmonogram
oferty

25.11

Publikacja Prospektu

26.11 - 03.12

Przyjmowanie zapisów w transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów w Transzy Pracowniczej

27.11 - 04.12

Proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych

04.12

Publikacja Ostatecznej Ceny Akcji Nowej Emisji dla Inwestorów Indywidualnych, dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Pracowniczej,

04.12

Publikacja Ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów

07.12 - 09.12

Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych

do 10.12

Ewentualne zapisy Inwestorów Zastępczych

do
11.12

Przydział Akcji Oferowanych

po 2 tyg.

Zakładany pierwszy dzień notowania istniejących akcji i praw do Akcji Nowej Emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

po 6 tyg.

Zakładany pierwszy dzień notowania Akcji Nowej Emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Harmonogram
oferty

25.11

Publikacja Prospektu

26.11 - 03.12

Przyjmowanie zapisów w transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów w Transzy Pracowniczej

27.11 - 04.12

Proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych

04.12

Publikacja Ostatecznej Ceny Akcji Nowej Emisji dla Inwestorów Indywidualnych, dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Pracowniczej,

04.12

Publikacja Ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów

07.12 - 09.12

Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych

do 10.12

Ewentualne zapisy Inwestorów Zastępczych

do 11.12

Przydział Akcji Oferowanych

po 2 tyg.

Zakładany pierwszy dzień notowania istniejących akcji i praw do Akcji Nowej Emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

po 6 tyg.

Zakładany pierwszy dzień notowania Akcji Nowej Emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Zapisy
na akcje

  • 1

    Zapisy na Akcje Nowej Emisji Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane na zasadach szczegółowo określonych w Prospekcie. Zapisy na Akcje Nowej Emisji Inwestorów w Transzy Pracowniczej będą przyjmowane na zasadach szczegółowo określonych w Prospekcie i regulaminie Oferty kierowanej do Inwestorów w Transzy Pracowniczej, który został przekazany Inwestorom w Transzy Pracowniczej przez Zarząd Spółki.

     

  • 2

    Zapisy od Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów w Transzy Pracowniczej będą przyjmowane od 26 listopada do 3 grudnia 2020 r.

     

  • 3

    Inwestorzy Indywidualni składają zapisy na Akcje Nowej Emisji po wskazanej w Prospekcie Cenie Maksymalnej.

     

  • 4

    Inwestorzy w Transzy Pracowniczej składają zapisy na Akcje Nowej Emisji po wskazanej w Prospekcie Cenie Maksymalnej w Transzy Pracowniczej.

     

  • 5

    Inwestor Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Nowej Emisji musi posiadać rachunek papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej, w której zamierza złożyć zapis na Akcje Nowej Emisji. Osoby nieposiadające rachunku papierów wartościowych powinny otworzyć taki rachunek przed złożeniem zapisu. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. W przypadku zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych z rachunków zbiorczych zapisanie Akcji Nowej Emisji nastąpi zgodnie z zasadami podmiotów prowadzących rachunki zbiorcze.

     

  • 6

    Inwestor w Transzy Pracowniczej zainteresowany złożeniem zapisu musi posiadać rachunek papierów wartościowych w Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie (Globalny Koordynator). Inwestorzy w Transzy Pracowniczej nieposiadający rachunku papierów wartościowych, powinni otworzyć taki rachunek w terminie określonym w Regulaminie.

  • 7

    Zapisy na Akcje Nowej Emisji w transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych Punktach Obsługi Klienta (POK) Globalnego Koordynatora oraz w punktach przyjmujących zapisy firm inwestycyjnych –  Członków Konsorcjum Detalicznego.

  • 8

    Zapisy na Akcje Nowej Emisji w transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w formie pisemnej na formularzach zapisu dostępnych w POK-ach Globalnego Koordynatora oraz w punktach przyjmujących zapisy Członków Konsorcjum Detalicznego, lub faksem, telefonicznie albo przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Globalny Koordynator lub dany Członek Konsorcjum Detalicznego przewidują taki sposób składania zapisów. Zapisy będą również przyjmowane w formie elektronicznej, jeżeli Globalny Koordynator lub dany Członek Konsorcjum Detalicznego przewidują taki sposób składania zapisów.

  • 9

    Inwestor Indywidualny może złożyć pojedynczy zapis na nie mniej niż 100 Akcji Nowej Emisji i nie więcej niż 100.000 Akcji Nowej Emisji. Inwestorzy mają prawo złożyć więcej niż jeden zapis.

  • 10

    W przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Nowej Emisji obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Nowej Emisji niż liczba Akcji Nowej Emisji oferowanych tej kategorii Inwestorów, przydział Akcji Nowej Emisji nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów.

  • 11

    Zapisy w Transzy Pracowniczej będą przyjmowane w formie pisemnej na formularzach zapisu dostępnych w POK-ach Globalnego Koordynatora lub z wykorzystaniem elektronicznych kanałów komunikacji określonych w umowach pomiędzy Inwestorem w Transzy Pracowniczej a Globalnym Koordynatorem oraz stosownych regulaminach Globalnego Koordynatora. Inwestor w Transzy Pracowniczej zainteresowany nabyciem Akcji Nowej Emisji w Transzy Pracowniczej musi posiadać rachunek papierów wartościowych prowadzony przez Globalnego Koordynatora.

  • 12

    W ramach Transzy Pracowniczej Inwestorzy są uprawnieni do złożenia jednego zapisu. Minimalna liczba Akcji Nowej Emisji objęta zapisem w ramach Transzy Pracowniczej wynosi 1 akcja. Maksymalna liczba Akcji Nowej Emisji objęta zapisem przez Inwestora w Transzy Pracowniczej nie może być większa niż liczba Akcji Nowej Emisji określona przez Spółkę w stosunku do danego Inwestora w Transzy Pracowniczej. W przypadku zamiaru objęcia przez Inwestorów w Transzy Pracowniczej większej liczby Akcji Nowej Emisji niż liczba akcji wynikająca z ich udziału w Transzy Pracowniczej, Inwestorzy w Transzy Pracowniczej mogą złożyć zapis na Akcje Nowej Emisji w Transzy Inwestorów Indywidualnych (po cenie nieuwzględniającej dyskonta dla Inwestorów w Transzy Pracowniczej).

  • 13

    Inwestorom w Transzy Pracowniczej zostaną przydzielone Akcje Nowej Emisji zgodnie ze złożonymi zapisami (z uwzględnieniem maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji do nabycia których uprawnieni będą poszczególni Inwestorzy w Transzy Pracowniczej), które nie będą podlegały redukcji.

Punkty Obsługi Klienta Domów Maklerskich przyjmujących zapisy na akcje PCF Group S.A. (People Can Fly) od Inwestorów Indywidualnych.

Kontakt

Mateusz Kirstein
+48 22 455 65 21
ir@peoplecanfly.com

ISTOTNE INFORMACJE
Przed uzyskaniem dostępu do materiałów i informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej prosimy o uważne zapoznanie się z treścią poniższych istotnych informacji na temat założeń dotyczących dostępu do niniejszej strony internetowej oraz korzystania z materiałów i informacji, które zostały na niej zamieszczone. Przepisy niektórych krajów poza Rzecząpospolitą Polską mogą ograniczać dostęp do informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej. Zwracamy uwagę na fakt, że przedstawione poniżej materiały i informacje mogą podlegać zmianie lub aktualizacji. W konsekwencji należy zapoznać się z nimi przed każdorazowym uzyskaniem dostępu do materiałów zawartych na niniejszej stronie internetowej. Przyjmuje się, że klikając ikonę „DALEJ” oświadczają Państwo, że zapoznali się z poniższymi ważnymi informacjami oraz zrozumieli je i są w pełni świadomi ich znaczenia.

MATERIAŁY I INFORMACJE ZAMIESZCZONE NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII, ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

UZNAJE SIĘ, ŻE KLIKAJĄC IKONĘ „DALEJ” PONIŻEJ ZŁOŻYLI PAŃSTWO OŚWIADCZENIE, ŻE NIE ZNAJDUJĄ SIĘ W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI NIE ZAMIESZKUJĄ ANI NIE MAJĄ SIEDZIBY W ŻADNYM INNYM Z WYŻEJ WYMIENIONYCH PAŃSTW ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ CZYNNOŚĆ TA STANOWIŁABY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW LUB WYMAGAŁABY ZAREJESTROWANIA, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA, ORAZ ŻE NIE SĄ PAŃSTWO OSOBĄ DEFINIOWANĄ JAKO „U.S. PERSON” ZGODNIE Z DEFINICJĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU, Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI (U.S. SECURITIES ACT OF 1933) („AMERYKAŃSKA USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”), A TAKŻE ZOBOWIĄZUJĄ SIĘ PAŃSTWO NIE PRZEKAZYWAĆ ZAWARTYCH NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJI ŻADNEJ OSOBIE Z WYŻEJ WYMIENIONYCH PAŃSTW LUB Z JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ CZYNNOŚĆ TAKA STANOWIŁABY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁABY ZAREJESTROWANIA. PRZEGLĄDANIE I DOSTĘP DO NINIEJSZYCH MATERIAŁÓW Z NARUSZENIEM POWYŻSZEGO OŚWIADCZENIA MOŻE STANOWIĆ NARUSZENIE POSTANOWIEŃ AMERYKAŃSKICH PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI.

Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie internetowej dotyczą: (i) oferty publicznej na terenie Polski akcji („Akcje Oferowane”) spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Oferta”) oraz (ii) ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym będącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki, w tym Akcji Oferowanych („Dopuszczenie”).

W dniu 25 listopada 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Spółki („Prospekt”) sporządzony w związku z Ofertą oraz Dopuszczeniem. Prospekt wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji) jest dostępny, oraz w okresie jego ważności będzie dostępny, w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.peoplecanfly.com) oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, pełniącego w ramach Oferty rolę globalnego koordynatora (www.trigon.pl). Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty oraz Dopuszczenia, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych) oraz Ofercie.

Materiały, które zostały lub zostaną zamieszczone na niniejszej stronie internetowej obejmują Prospekt, ewentualne suplementy i komunikaty aktualizujące do Prospektu, informację na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji). Ponadto, na niniejszej stronie internetowej mogą zostać zamieszczone także inne informacje mające charakter promocyjny, zatwierdzone przez Spółkę na potrzeby użycia w związku z Ofertą i Dopuszczeniem, które nie stanowią części Prospektu i które w żadnym wypadku nie powinny stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu lub objęciu papierów wartościowych Spółki.

Zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego nie można rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych w Ofercie lub objętych Dopuszczeniem. Zaleca się, aby potencjalni inwestorzy uważnie zapoznali się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje Spółki zawartymi w rozdziale „Czynniki ryzyka” oraz warunkami oferty publicznej Akcji Oferowanych Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące papierów wartościowych Spółki powinny być dokonywane wyłącznie po rozważeniu treści całego Prospektu wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu a także informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji).

Niniejsze materiały i informacje nie stanowią informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną, w tym rekomendacji inwestycyjnej, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Niniejsze materiały oraz informacje nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji.

Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Papiery wartościowe, o których mowa w Prospekcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek stanu lub podlegający jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub w ramach transakcji wyłączonych spod tego wymogu, pod warunkiem zachowania zgodności z właściwymi przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub zgłoszenia w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady i Japonii), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z jego potencjalnym udziałem w Ofercie.

Niniejszych materiałów nie wolno wydawać ani w inny sposób przekazywać, rozprowadzać ani wysyłać, bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części, na terytorium lub do terytorium Stanów Zjednoczonych, ani podmiotom amerykańskim (U.S. persons) (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) lub na terytorium lub do terytorium Australii, Kanady lub Japonii lub jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie dystrybucja niniejszych materiałów stanowiłaby naruszenie jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów bądź regulacji lub wymagałaby jakiejkolwiek rejestracji lub uzyskania licencji w tej jurysdykcji. Niespełnienie niniejszego wymogu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub innych mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych.

INFORMUJEMY, ŻE MATERIAŁY I INFORMACJE, DO KTÓRYCH UZYSKAJĄ PAŃSTWO DOSTĘP ORAZ KORZYSTANIE Z NICH: (I) PODLEGAJĄ WARUNKOM OPISANYM POWYŻEJ, (II) SĄ PRZEZNACZONE DLA OSÓB/PODMIOTÓW ZNAJDUJĄCYCH SIĘ I UZYSKUJĄCYCH DOSTĘP DO NINIEJSZEJ STRONY INTERNETOWEJ Z TERYTORIUM POLSKI, (III) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ORAZ DO OSÓB/PODMIOTÓW, KTÓRE DZIAŁAJĄ NA RACHUNEK LUB NA RZECZ OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZNAJDUJĄCĄ SIĘ W REGULACJI S (REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, (IV) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB/PODMIOTÓW MAJĄCYCH MIEJSCE ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII CZY TEŻ NA OBSZARZE INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ DOSTĘP DO MATERIAŁÓW I INFORMACJI ZAWARTYCH NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ STANOWIŁBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW TAMTEJSZEGO PRAWA LUB WYMAGAŁBY DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do niniejszych materiałów z naruszeniem powyższego oświadczenia może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce i Stanach Zjednoczonych Ameryki.