Pages

PCF Group S.A. publikuje prospekt i rozpoczyna ofertę publiczną akcji

PCF GROUP S.A. PUBLIKUJE PROSPEKT I ROZPOCZYNA OFERTĘ PUBLICZNĄ AKCJI

Warszawa, 25.11.2020 r. – Spółka PCF Group S.A. (PCF Group, Spółka, PCF, People Can Fly), globalnie rozpoznawalny deweloper gier z segmentu AAA, opublikowała dzisiaj prospekt sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (Oferta).

  • Oferta publiczna spółki PCF Group S.A. będzie obejmować łącznie nie więcej niż 4.125.024 akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,02 zł każda (Akcje Oferowane), w tym nie więcej niż 2.062.512 nowych akcji serii B Spółki (Akcje Nowej Emisji) i nie więcej niż 2.062.512 istniejących akcji serii A Spółki (Akcje Sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (Oferujący)).
  • Akcje Sprzedawane w Ofercie są oferowane przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, tj. dwudziestu pięciu akcjonariuszy Spółki (Oferujący).
  • Akcje Spółki niebędące przedmiotem Oferty są objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu (lock-up) do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym GPW.
  • Spółka zamierza pozyskać wpływy netto z emisji Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty na poziomie około 85 – 95 mln zł.
  • Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom w Transzy Pracowniczej oraz Inwestorom Instytucjonalnym. Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane wyłącznie Inwestorom Instytucjonalnym. Intencją Spółki i Oferujących jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym około 15% Akcji Oferowanych oraz Inwestorom w Transzy Pracowniczej około 3% Akcji Oferowanych.
  • Prawa do akcji oraz Akcje Nowej Emisji, które zostaną objęte w Ofercie przez Inwestorów w Transzy Pracowniczej, będą objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu (lock-up) do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji na rynku regulowanym GPW.
  • Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej będą przyjmowane od 26 listopada do 3 grudnia 2020 r. Inwestorzy Instytucjonalni będą zapisywać się na Akcje Oferowane od 7 do 9 grudnia br.
  • Cena akcji, po której przyjmowane będą zapisy od Inwestorów Indywidulnych, wynosi 46 zł za akcję (Cena Maksymalna). Cena akcji, po której przyjmowane będą zapisy od Inwestorów w Transzy Pracowniczej wynosi 41,40 zł za akcję (Cena Maksymalna w Transzy Pracowniczej).
  • Jeżeli wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i objęte przez Inwestorów, a Oferujący sprzedadzą wszystkie Akcje Sprzedawane, po przeprowadzeniu Oferty Akcje Oferowane stanowić będą 13,95% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniać do 13,95% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym udział Akcji Sprzedawanych, podobnie jak udział Akcji Nowej Emisji, wynosić będzie 6,975% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
  • Akcje Oferowane są przedmiotem Oferty publicznej wyłącznie na terytorium Polski. Globalnym Koordynatorem i prowadzącym księgę popytu jest Trigon Dom Maklerski S.A. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 listopada br. i opublikowany na stronie internetowej Spółki (www.peoplecanfly.com) oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Trigon Dom Maklerski S.A. (www.trigon.pl).

– People Can Fly działa w branży gier, który jest obecnie jednym z najdynamiczniej rozwijających się sektorów nowoczesnej gospodarki na świecie i ma ugruntowaną pozycję na globalnym rynku producentów gier klasy AAA. Nasza strategia zakłada dalsze wzmacnianie globalnej marki People Can Fly jako jednego z wiodących, niezależnych deweloperów w branży gier wideo, tworzącego ambitne i nowatorskie gry segmentu AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG. Już teraz mogę otwarcie powiedzieć, że pracujemy obecnie nad dwoma nowymi tytułami z segmentu AAA, które podobnie jak gra Outriders są realizowane wspólnie z międzynarodowymi wydawcami – Square Enix i Take-Two Interactive. Gry rozwijane są obecnie pod roboczymi tytułami Gemini i Dagger i planujemy ich wydanie do końca 2024 roku. Jesteśmy też przed premierą największej produkcji w naszej dotychczasowej historii – gry Outriders, której planowany debiut jest zapowiedziany na 2 lutego 2021 roku mówi Sebastian Wojciechowski, prezes zarządu i większościowy akcjonariusz PCF Group S.A. – Właśnie ogłosiliśmy rozpoczęcie oferty publicznej, ponieważ chcemy dołączyć do grona spółek gamingowych notowanych na GPW w Warszawie. Podejmujemy to wyzwanie z zaangażowaniem i wierzę, że inwestorzy dostrzegą potencjał, jaki ma przed sobą People Can Fly i cała branża gamingowa. Zamierzamy z oferty pozyskać do spółki od 85 do 95 mln zł, które przyspieszą realizację naszej strategii. Jednym z celów strategicznych jest rozbudowa istniejącego zespołu produkcyjnego we wszystkich lokalizacjach oraz pozyskanie nowych zespołów produkcyjnych, uruchomienie nowych studiów produkcyjnych lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. Po przeprowadzeniu określonych przygotowań, planujemy również rozpoczęcie produkcji tworzonych przez People Can Fly gier w modelu „self-publishing”, tj. jako ich wydawca, w oparciu o własne IP – już istniejące lub nowo wytworzonedodaje Sebastian Wojciechowski.



1) Gry segmentu AAA to wysokobudżetowe produkcje charakteryzujące się wysoką jakością, przeznaczone na komputery osobiste (PC) oraz konsole Play Station i Xbox oraz dostępne do nabycia w globalnej dystrybucji cyfrowej – m.in. na platformach dystrybucyjnych Steam, PlayStation Store oraz Microsoft Store, jak również w wersji pudełkowej.

Cele emisji

Cele Emisji

Zarząd PCF Group S.A. zamierza całość środków pozyskanych z emisji Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty przeznaczyć na realizację następujących strategicznych celów:

Cel Termin realizacji Kwota
Dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach

  • rozbudowa zespołów produkcyjnych w Nowym Jorku i Montrealu do 50-60 deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo oraz powiększenie zespołu deweloperskiego pracującego w Polsce z ponad 150 osób do około 230 osób
12-18 miesięcy 15-20 mln PLN
Finansowanie prac nad rozwijaniem koncepcji nowych gier wideo oraz pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo

Dalszy rozwój PCF Framework (własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier)

18-24 miesięcy 30-32 mln PLN
18-24 miesięcy 5-6 mln PLN
Opracowanie koncepcji wykorzystania potencjału IP Grupy – już istniejącego lub wytworzenie nowego, obejmujące:

  • rozpoczęcie pracy nad produkcją nowej gry wykorzystującej IP Grupy oraz związana z tym budowa zespołu deweloperów;
  • produkcję w modelu self-publishing, tj. jako wydawca wyprodukowanej gry, co będzie się wiązało z dalszym rozwojem PCF Framework, a także zbudowaniem kompetencji Grupy w obszarze wydawniczym.
24-36 miesięcy 35-37 mln PLN

People Can Fly
– globalny biznes gamingowy

PCF Group jest dynamicznie rozwijającym się producentem gier wideo specjalizującym się w grach z gatunku shooter, który współpracuje z wiodącymi, międzynarodowymi wydawcami gier. Grupa PCF prowadzi założone w 2002 roku studio produkcyjne People Can Fly, które jest jednym z trzech najbardziej doświadczonych polskich producentów gier z segmentu AAA. Wśród gier wyprodukowanych przez People Can Fly znajdują się nagrodzone tytuły, które zdobyły uznanie graczy i mediów na całym świecie, takie jak: Painkiller, Bulletstorm oraz Gears of War: Judgment

Obecnie People Can Fly, wspólnie ze Square Enix, pracuje nad największą pod względem budżetu i złożoności produkcją w swojej historii – grą z gatunku shooter RPG zatytułowaną Outriders, której premiera została zaplanowana na 2 lutego 2021 roku. Technologia produkcji gier People Can Fly bazuje na oprogramowaniu Unreal Engine – popularnym silniku gier wideo stworzonym przez Epic Games.

Kluczowe przewagi konkurencyjne:

  • Doświadczony deweloper gier AAA. People Can Fly jest rozpoznawalną marką wysokobudżetowych gier typu Triple-A w popularnym na całym świecie segmencie shooter. Posiada unikalne doświadczanie w tworzeniu gier poparte sukcesem takich tytułów jak Painkiller czy Bulletstorm (własne IP) oraz współtworzeniem gier serii Gears of War czy bijącego rekordy popularności Fortnite.

Dzięki wieloletniej współpracy z Epic Games, światowym liderem w zakresie tworzenia gier AAA i producentem silnika Unreal Engine, oraz wydawcami będącymi liderami w branży interactive entertainment z segmentu gier AAA, Spółka uzyskała biznesowe, organizacyjne i produkcyjne know-how oraz niezbędne doświadczenie w tworzeniu gier AAA, zarówno od strony zarządzania procesem produkcji gier wideo z tego segmentu, jak i współpracy operacyjnej z takimi wydawcami. Wykorzystując doświadczenie ze współtworzenia silnika Unreal Engine, Spółka rozwija PCF Framework – autorskie rozszerzenie silnika Unreal zwiększające jego funkcjonalności.

  • Międzynarodowy zespół deweloperski. Jednym z atutów People Can Fly jest międzynarodowy zespół około 260 pracowników i współpracowników, w tym około 200 specjalistów pracujących bezpośrednio nad produkcją gier w 4 studiach (Warszawa, Nowy Jork, Newcastle, Rzeszów) oraz 2 start-up studiach (Montreal i Łódź). Taka struktura ułatwia dostęp do najlepszych specjalistów w dziedzinie produkcji gier na całym świecie oraz daje People Can Fly możliwość realizacji co najmniej dwóch gier z segmentu AAA jednocześnie.
  • Unikalny model biznesowy. W ostatnich trzech latach model biznesowy PCF opierał się głównie na produkcji własnych gier AAA w ramach długofalowej współpracy z wydawcami. Taki model zakłada, że Spółka otrzymuje płatności w zamian za wykonanie kolejnych etapów prac nad poszczególnymi elementami gry (tzw. milestone’ów), a po wydaniu gry PCF jest uprawniony do udziału w zyskach ze sprzedaży (tzw. royalties – tantiem) w ustalonej proporcji, po zwrocie kosztów wydawcy. Pomimo współpracy z wydawcą, PCF samodzielnie zarządza procesem produkcji i zachowuje maksymalną niezależność kreatywną i artystyczną w zakresie koncepcji gry oraz realizuje własną wizję artystyczną. Z finansowego punktu widzenia, model produkcji gier wspólnie z wydawcą pozwala na zapewnienie PCF płynności finansowej poprzez stałe przepływy pieniężne oraz realizację marży na etapie procesu produkcji.

Spółka planuje także produkcję gier klasy AAA w modelu self-publishing, tj. również jako wydawca wyprodukowanych przez PCF gier w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP.


Wyniki finansowe Grupy

Grupa PCF osiągnęła w latach 2017-19 średniorocznie 38% wzrost przychodów ze sprzedaży. W roku 2019 przychody wyniosły prawie 84 mln zł, wobec 70 mln zł przychodów w 2018 roku i 44 mln zł w roku 2017.

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa wypracowała prawie 53 mln zł przychodów czyli prawie o 97% więcej w porównaniu do przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku. Wzrostowi przychodów ze sprzedaży Grupy towarzyszy zachowanie wysokiej rentowności jej działalności. Zysk EBITDA po pierwszym półroczu 2020 roku wyniósł ponad 21 mln zł (40,3% marża EBITDA), a zysk netto osiągnął poziom ponad 17 mln zł.

Peopel Can Fly wyróżnia się na tle innych spółek gamingowych odmiennym profilem ryzyka biznesowego. Spółka współpracuje z największymi międzynarodowymi wydawcami gier, którzy finansują koszty produkcji, odpowiadają za marketing i sprzedaż gier. Natomiast PCF, jako deweloper, otrzymujemy wynagrodzenie za wykonanie kolejnych etapów pracy nad grą (tzw. milestone’ów – kamieni milowych). To powoduje, że Spółka posiada stabilną sytuację finansową i mniejsze ryzyko prowadzenia biznesu, gdyż zarabia przez cały okres produkcji gry, a dodatkowo otrzymuje określony procent z zysku ze sprzedaży gry.

– Wyniki Grupy PCF potwierdzają zdolność do generowania znacznych przepływów pieniężnych i dalsze możliwości rozwoju. W latach 2017–2019 skumulowany roczny wskaźnik wzrostu przychodów wyniósł 38%. Skuteczność naszego modelu biznesowego odzwierciedlają także wyniki wypracowane w pierwszym półroczu 2020 roku, w którym zanotowaliśmy prawie 53 mln zł przychodów, tj. o prawie 97% więcej w porównaniu do przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku oraz ponad 17 mln zł zysku netto – mówi Michał Sokal, dyrektor finansowy PCF Group S.A.


Gra Outriders

Outriders to ambitna, trzecio-osobowa gra z gatunku shooter RPG osadzona w konwencji dark science-fiction. Wydawcą Outriders jest Square Enix, który ma w swoim portfolio znane na całym świecie tytuły takie jak: Final Fantasy, Life is Strange, Tomb Raider, Just Cause czy Avengers Marvela.

W marcu 2020 roku grze Outriders została poświęcona okładka i wielostronicowy artykuł największego magazynu gamingowego na świecie, Game Informer. W efekcie trzy kolejne tytuły zespołu People Can Fly, Bulletstorm, Gears of War: Judgment oraz Outriders, jako jedynego dewelopera w Polsce, zostały opublikowane na tytułowej stronie tego prestiżowego, amerykańskiego wydawnictwa.

Gra Outriders ma być dostępna na konsole nowej generacji: Xbox Series X, Xbox Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC, a także konsole: Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro. Jeszcze w 2021 roku gra Outriders dostępna będzie również w Stadii, serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google.


Rynek gier AAA

Zgodnie z danymi Superdata (Nielsen) gry z segmentów premium (gry AAA) na PC i konsole stanowiły około 17,4% (łącznie 19 mld USD) wartości całego rynku gier wideo w 2019 roku (łącznie 109,4 mld USD). Superdata prognozuje, że w roku 2020 segment gier AAA osiągnie wartość blisko 20 mld USD.


Harmonogram Oferty

26 listopada – 3 grudnia 2020 r. przyjmowanie zapisów od Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów w Transzy Pracowniczej
27 listopada – 4 grudnia 2020 r. proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych
4 grudnia 2020 r. publikacja informacji o Ostatecznej Cenie Akcji Nowej Emisji dla Inwestorów Indywidualnych, Ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, Ostatecznej Cenie Akcji Nowej Emisji w Transzy Pracowniczej, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów
7 – 9 grudnia 2020 r. przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych
do 10 grudnia 2020 r. ewentualne zapisy Inwestorów Zastępczych
do 11 grudnia 2020 r. przydział Akcji Oferowanych 
ok. 2 tygodnie od przydziału Akcji Oferowanych zakładany pierwszy dzień notowania istniejących akcji i praw do Akcji Nowej Emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
ok. 6 tygodni od przydziału Akcji Oferowanych zakładany pierwszy dzień notowania Akcji Nowej Emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Zapisy na Akcje Nowej Emisji w transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych Punktach Obsługi Klienta (POK) Globalnego Koordynatora oraz w punktach przyjmujących zapisy Członków Konsorcjum Detalicznego.

Inwestor Indywidualny może złożyć pojedynczy zapis na nie mniej niż 100 Akcji Nowej Emisji i nie więcej niż 100.000 Akcji Nowej Emisji. Inwestorzy mają prawo złożyć więcej niż jeden zapis.

Lista Punktów Obsługi Klienta Domów Maklerskich przyjmujących zapisy na akcje PCF Group S.A. znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Doradcami procesu IPO spółki PCF Group S.A. są: Trigon Dom Maklerski – Globalny Koordynator, Greenberg Traurig Grzesiak – doradca prawny, Grant Thornton – audytor oraz cc group – relacje inwestorskie i public relations IPO.


Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter reklamowy i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu lub objęciu papierów wartościowych spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”).

Niniejszy komunikat dotyczy: (i) oferty publicznej na terenie Polski akcji („Akcje Oferowane”) Spółki („Oferta”) oraz (ii) ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym będącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki, w tym Akcji Oferowanych („Dopuszczenie”) i ma charakter reklamy w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/979 z dnia 14 marca 2019 roku uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylającego rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301. W żadnym wypadku komunikat ten nie stanowi prospektu ani innego dokumentu ofertowego w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisów Rozporządzenia Prospektowego i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 25 listopada 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Spółki („Prospekt”) sporządzony w związku z Ofertą oraz Dopuszczeniem. Prospekt wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji) jest dostępny, oraz w okresie jego ważności będzie dostępny, w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.peoplecanfly.com) oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, pełniącego w ramach Oferty rolę globalnego koordynatora (www.trigon.pl). Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty oraz Dopuszczenia, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych) oraz Ofercie.

Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Oferty powinny zostać dokonane wyłączenie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie.

Zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego nie można rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych w Ofercie lub objętych Dopuszczeniem. Zaleca się, aby potencjalni inwestorzy uważnie zapoznali się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje Spółki zawartymi w rozdziale „Czynniki ryzyka” oraz warunkami oferty publicznej Akcji Oferowanych Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące papierów wartościowych Spółki powinny być dokonywane wyłącznie po rozważeniu treści całego Prospektu wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu a także informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji).

Celem niniejszego komunikatu nie jest udzielenie porady inwestycyjnej, prawnej, podatkowej ani finansowej. Informacje zawarte w komunikacie są aktualne na dzień ich publikacji, co oznacza, że po tej dacie mogą przestać być aktualne ze względu na szereg różnych okoliczności. Ze względu na charakter tego komunikatu jako reklamy nie należy również polegać na jego kompletności. Żadna z informacji zawartych w komunikacie, do których uzyskali Państwo dostęp, nie może samodzielnie stanowić podstawy do podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Niniejszy komunikat nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną, w tym rekomendacji inwestycyjnej, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 roku uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji.

NINIEJSZY KOMUNIKAT NIE PODLEGA, NIE MOŻE BYĆ PRZEKAZYWANY I NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII, ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie , nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek stanu lub podlegający jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub zgłoszenia w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady i Japonii). Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z jego potencjalnym udziałem w Ofercie.

Niniejszego komunikatu nie wolno wydawać ani w inny sposób przekazywać, rozprowadzać ani wysyłać, bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części, na terytorium lub do terytorium Stanów Zjednoczonych, ani podmiotom amerykańskim (U.S. persons) (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) lub na terytorium lub do terytorium Australii, Kanady lub Japonii lub jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie dystrybucja niniejszego komunikatu stanowiłaby naruszenie jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów bądź regulacji lub wymagałaby jakiejkolwiek rejestracji lub uzyskania licencji w tej jurysdykcji. Niespełnienie niniejszego wymogu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub innych mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Spółki lub grupy kapitałowej („Grupa”) oraz otoczenia, w którym Spółka działa obecnie i będzie działała w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności, zdolność Spółki lub Grupy do realizacji swojej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i wzrostu oraz rozwoju sytuacji w sektorze, w którym działa Spółka. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej ocenie Spółki oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi ryzykami, na które Spółka nie ma wpływu. Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Spółki lub Grupy lub ich sytuacja finansowa czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Spółki lub Grupy.

Spółka, akcjonariusze Spółki sprzedający akcje Spółki w Ofercie („Oferujący”) jak również Trigon Dom Maklerski S.A. wraz z ich odpowiednimi podmiotami powiązanymi, wyraźnie zrzekają się wszelkich obowiązków lub zobowiązań w zakresie aktualizowania, weryfikowania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, tak w przypadku powstania nowych informacji, jak i zajścia przyszłych zdarzeń lub w innych przypadkach.

Ani Trigon Dom Maklerski S.A. ani żaden z Oferujących ani ich dyrektor, członek organów, pracownik, doradca lub pełnomocnik nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale) albo innych informacji dotyczących Spółki, jej podmiotów zależnych lub powiązanych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego komunikatu lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym komunikatem lub jego zawartością.

Nabywanie papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, może narazić inwestora na znaczne ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny skonsultować się z kwalifikowanym doradcą inwestycyjnym. Niniejszy komunikat nie stanowi zalecenia dotyczącego Oferty. Wartość akcji może być obniżana lub podwyższana. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy, czy Oferta jest odpowiednia dla danej osoby.

PCF Group S.A. zamierza przeprowadzić ofertę publiczną akcji i wprowadzić akcje do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Niniejszy komunikat ani żadna jego część nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii lub w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym komunikacie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo.

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji. Papiery wartościowe, o których mowa w tym komunikacie nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii bez rejestracji lub wyłączenia z obowiązku rejestracji. W Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii nie będzie przeprowadzana żadna oferta publiczna papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie.

Niniejszy komunikat stanowi reklamę. Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o spółce PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), akcjach spółki (w tym o akcjach oferowanych) oraz ofercie akcji Spółki. Zapisy na akcje oferowane Spółki powinny zostać dokonane wyłączenie w oparciu o informacje zawarte w prospekcie, który zostanie opublikowany przez Spółkę po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

PCF Group S.A. zamierza przeprowadzić ofertę publiczną akcji i wprowadzić akcje do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Warszawa, 24.11.2020 roku

Spółka PCF Group S.A. (PCF Group, Spółka, PCF, People Can Fly), globalnie rozpoznawalny deweloper gier z segmentu AAA1, informuje o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (Oferta).

Ogromnie się cieszę, że po kilku miesiącach przygotowań jesteśmy na „ostatniej prostej” przed rozpoczęciem oferty akcji i debiutem na Giełdzie. Jestem przekonany, że inwestorzy pozytywnie ocenią perspektywy rozwoju People Can Fly, które może pochwalić się portfolio gier, które odniosły globalny sukces. Wierzę, że przed nami bardzo dobre perspektywy, gdyż jesteśmy przed premierą największej produkcji w naszej historii – gry Outriders, której wydawcą jest Square Enix, globalny koncern z siedzibą w Tokio. Nasza gra Bulletstorm sprzedała się do tej pory w kilku milionach egzemplarzy. Nie mogę zdradzić, jakie mamy prognozy sprzedaży Outriders, ale ma to być nasza dotychczas największa i najbardziej ambitna produkcja. Ponadto w naszym oddziale w Nowym Jorku rozpoczęliśmy kilkanaście miesięcy temu prace nad kolejną nową grą, która podobnie jak Outriders będzie realizowana przy współpracy z międzynarodowym wydawcą. A to nie wszystko, jeżeli chodzi o nasze plany rozwoju. Cieszę się, że w kolejnych jego etapach będą mogli uczestniczyć nowi akcjonariusze Spółkimówi Sebastian Wojciechowski, prezes zarządu i większościowy akcjonariusz PCF Group S.A.

Wyniki Grupy PCF potwierdzają zdolność do generowania znacznych przepływów pieniężnych i dalsze możliwości rozwoju. W latach 2017–2019 skumulowany roczny wskaźnik wzrostu przychodów wyniósł 38%. Skuteczność naszego modelu biznesowego odzwierciedlają także wyniki wypracowane w pierwszym półroczu 2020 roku, w którym zanotowaliśmy prawie 53 mln zł przychodów, tj. o prawie 97% więcej w porównaniu do przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku oraz ponad 17 mln zł zysku nettomówi Michał Sokal, dyrektor finansowy PCF Group S.A.



1)  Gry segmentu AAA to wysokobudżetowe produkcje charakteryzujące się wysoką jakością, przeznaczone na komputery osobiste (PC) oraz konsole PlayStation i Xbox

O People Can Fly

PCF Group jest dynamicznie rozwijającym się producentem gier wideo specjalizującym się w grach z gatunku shooter, który współpracuje z wiodącymi, międzynarodowymi wydawcami gier. Grupa PCF prowadzi założone w 2002 roku studio produkcyjne People Can Fly, które jest jednym z trzech najbardziej doświadczonych polskich producentów gier z segmentu AAA. Wśród gier wyprodukowanych przez People Can Fly znajdują się nagrodzone tytuły, które zdobyły uznanie graczy i mediów na całym świecie, takie jak: Painkiller, Bulletstorm oraz Gears of War: Judgment.

Obecnie People Can Fly, wspólnie ze Square Enix, pracuje nad największą pod względem budżetu i złożoności produkcją w swojej historii – grą z gatunku shooter RPG zatytułowaną Outriders, której premiera została zaplanowana na 2 lutego 2021 roku. Technologia produkcji gier People Can Fly bazuje na oprogramowaniu Unreal Engine – popularnym silniku gier wideo stworzonym przez Epic Games.

Grupa PCF osiągnęła w latach 2017-19 średniorocznie 38% wzrost przychodów ze sprzedaży. W roku 2019 przychody wyniosły prawie 84 mln zł, wobec 70 mln zł przychodów w 2018 roku i 44 mln zł w roku 2017.

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa wypracowała prawie 53 mln zł przychodów czyli prawie o 97% więcej w porównaniu do przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku. Wzrostowi przychodów ze sprzedaży Grupy towarzyszy zachowanie wysokiej rentowności jej działalności. Zysk EBITDA po pierwszym półroczu 2020 roku wyniósł ponad 21 mln zł (40,3% marża EBITDA), a zysk netto osiągnął poziom ponad 17 mln zł.

Kluczowe przewagi konkurencyjne:

  • 1

    Doświadczony deweloper gier AAA. People Can Fly jest rozpoznawalną marką wysokobudżetowych gier typu Triple-A w popularnym na całym świecie segmencie shooter. Posiada unikalne doświadczanie w tworzeniu gier poparte sukcesem takich tytułów jak Painkiller czy Bulletstorm (własne IP) oraz współtworzeniem gier serii Gears of War czy bijącego rekordy popularności Fortnite.

    Dzięki wieloletniej współpracy z Epic Games, światowym liderem w zakresie tworzenia gier AAA i producentem silnika Unreal Engine, oraz wydawcami będącymi liderami w branży interactive entertainment z segmentu gier AAA, w tym Square Enix, Spółka uzyskała biznesowe, organizacyjne i produkcyjne know-how oraz niezbędne doświadczenie w tworzeniu gier AAA, zarówno od strony zarządzania procesem produkcji gier wideo z tego segmentu, jak i współpracy operacyjnej z takimi wydawcami. Wykorzystując doświadczenie ze współtworzenia silnika Unreal Engine, Spółka rozwija PCF Framework – autorskie rozszerzenie silnika Unreal zwiększające jego funkcjonalności.

  • 2

    Międzynarodowy zespół deweloperski. Jednym z atutów People Can Fly jest międzynarodowy zespół około 260 pracowników i współpracowników, w tym około 200 specjalistów pracujących bezpośrednio nad produkcją gier w 4 studiach (Warszawa, Nowy Jork, Newcastle, Rzeszów) oraz 2 start-up studiach (Montreal i Łódź). Taka struktura ułatwia dostęp do najlepszych specjalistów w dziedzinie produkcji gier na całym świecie oraz daje People Can Fly możliwość realizacji co najmniej dwóch gier z segmentu AAA jednocześnie.

  • 3

    Unikalny model biznesowy. W ostatnich trzech latach model biznesowy PCF opierał się głównie na produkcji własnych gier AAA w ramach długofalowej współpracy z wydawcami. Taki model zakłada, że Spółka otrzymuje płatności w zamian za wykonanie kolejnych etapów prac nad poszczególnymi elementami gry (tzw. milestone’ów), a po wydaniu gry PCF jest uprawniony do udziału w zyskach ze sprzedaży (tzw. royalties – tantiem) w ustalonej proporcji, po zwrocie kosztów wydawcy. Pomimo współpracy z wydawcą, PCF samodzielnie zarządza procesem produkcji i zachowuje maksymalną niezależność kreatywną i artystyczną w zakresie koncepcji gry oraz realizuje własną wizję artystyczną. Z finansowego punktu widzenia, model produkcji gier wspólnie z wydawcą pozwala na zapewnienie PCF płynności finansowej poprzez stałe przepływy pieniężne oraz realizację marży na etapie procesu produkcji.

    Spółka planuje także produkcję gier klasy AAA w modelu self-publishing, tj. również jako wydawca wyprodukowanych przez PCF gier w oparciu o istniejące lub nowo stworzone IP.

Działamy w segmencie gier, który jest obecnie jednym z najdynamiczniej rozwijających się sektorów nowoczesnej gospodarki na świecie. To, co wyróżnia People Can Fly, to nasz odmienny profil ryzyka biznesowego w porównaniu z innymi polskimi wiodącymi producentami gier Triple-A. Współpracujemy z największymi międzynarodowymi wydawcami gier, którzy finansują koszty produkcji, odpowiadają za marketing i sprzedaż gier. Natomiast my, jako deweloper, otrzymujemy wynagrodzenie za wykonanie kolejnych etapów pracy nad grą (tzw. milestone’ów – kamieni milowych). To powoduje, że mamy stabilną sytuację finansową i mniejsze ryzyko prowadzenia biznesu, gdyż zarabiamy przez cały okres produkcji, a dodatkowo otrzymujemy określony procent z zysku ze sprzedaży gry mówi Sebastian Wojciechowski.

Gra Outriders

Outriders to ambitna, trzecio-osobowa gra typu shooter z elementami RPG osadzona w realiach dark science-fiction. Wydawcą Outriders jest Square Enix, który ma w swoim portfolio znane na całym świecie tytuły takie jak: Final Fantasy, Life is Strange, Tomb Raider, Just Cause czy Avengers Marvela.

Gra Outriders ma być dostępna na konsole nowej generacji: Xbox Series X, Xbox Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC, a także konsole: Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro. Jeszcze w 2021 roku gra Outriders dostępna będzie również w Stadii, serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google.


Rynek gier AAA

Zgodnie z danymi Superdata (Nielsen) gry z segmentów premium (gry AAA) na PC i konsole stanowiły około 17,4% (łącznie 19 mld USD) wartości całego rynku gier wideo w 2019 roku (łącznie 109,4 mld USD). Superdata prognozuje, że w roku 2020 segment gier AAA osiągnie wartość blisko 20 mld USD.


Strategia Spółki oraz powody Oferty

Celem strategicznym Grupy PCF jest wzmacnianie globalnej marki People Can Fly jako jednego z wiodących, niezależnych deweloperów w branży gier wideo, tworzącego ambitne i nowatorskie gry segmentu AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG.

Strategii Spółki zakłada m.in. powiększenie zespołu produkcyjnego, inwestycje w nową produkcję na bazie IP Spółki oraz rozwój nowych obszarów działalności w oparciu o markę People Can Fly.

W ramach strategii Zarząd Spółki podzielił cele strategiczne na dwa horyzonty czasowe: cele krótkoterminowe (12 – 24 miesięcy) oraz cele długoterminowe (powyżej 24 miesięcy).

Jednymi z krótkoterminowych celów strategicznych Spółki są dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach oraz pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP. Jednocześnie, po wzmocnieniu zespołu deweloperskiego Grupy, zdobyciu dalszego doświadczenia, pozyskaniu kompetencji w zakresie działalności wydawniczej, rozwinięciu dodatkowych funkcjonalności PCF Framework, a także zgromadzeniu odpowiednich środków finansowych, Spółka planuje rozpoczęcie produkcji tworzonych przez Grupę gier w modelu self-publishing, tj. jako ich wydawca, w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP, co stanowi jeden z celów strategicznych Grupy w horyzoncie długoterminowym.

Środki z emisji zostaną przeznaczone na realizację wybranych krótkoterminowych celów strategicznych Spółki wskazanych powyżej oraz opracowanie koncepcji i rozpoczęcie prac nad wykorzystaniem potencjału IP będącego własnością Grupy lub wytworzenie nowego IP.


Oferta

Planowana oferta publiczna spółki PCF Group S.A. będzie obejmować łącznie nie więcej niż 4.125.024 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,02 zł każda (Akcje Oferowane), w tym nie więcej niż 2.062.512 nowych akcji serii B Spółki (Akcje Nowej Emisji) i nie więcej niż 2.062.512 istniejących akcji serii A Spółki (Akcje Sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (Oferujący)).

Jeżeli wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i objęte przez Inwestorów, a Oferujący sprzedadzą wszystkie Akcje Sprzedawane, po przeprowadzeniu Oferty Akcje Oferowane stanowić będą 13,95% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniać do 13,95% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym udział Akcji Sprzedawanych, podobnie jak udział Akcji Nowej Emisji, wynosić będzie 6,975% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje Oferowane będą przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie będą krajowi inwestorzy instytucjonalni i indywidualni oraz wskazani pracownicy i współpracownicy Spółki (inwestorzy w transzy pracowniczej).

Każdy z Oferujących jest stroną umowy lock-up o ograniczeniu rozporządzania akcjami istniejącymi (w tym Akcjami Sprzedawanymi) należącymi do każdego z Oferujących obowiązującej (i) w stosunku do Akcji Sprzedawanych – do dnia sprzedaży Akcji Sprzedawanych w Ofercie; (ii) w stosunku do pozostałych akcji istniejących – do dnia upływu 4 lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym GPW. Prawa do akcji oraz Akcje Nowej Emisji, które zostaną objęte w Ofercie przez inwestorów w transzy pracowniczej, będą objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji na rynku regulowanym GPW.

Przeprowadzenie Oferty jest planowane do końca 2020 roku. Wszystkie szczegóły dotyczące Oferty zostaną zawarte w prospekcie, który zostanie udostępniony do publicznej wiadomości po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Doradcami procesu IPO spółki PCF Group S.A. są: Trigon Dom Maklerski – Globalny Koordynator, Greenberg Traurig Grzesiak – doradca prawny, Grant Thornton – audytor oraz cc group – relacje inwestorskie i public relations IPO.

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter reklamowy i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu lub objęciu papierów wartościowych spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”).

Niniejszy komunikat dotyczy: (i) oferty publicznej na terenie Polski akcji („Akcje Oferowane”) Spółki („Oferta”) oraz (ii) ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym będącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. papierów wartościowych Spółki, w tym Akcji Oferowanych („Dopuszczenie”) i ma charakter reklamy w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/979 z dnia 14 marca 2019 roku uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylającego rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301. W żadnym wypadku komunikat ten nie stanowi prospektu ani innego dokumentu ofertowego w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisów Rozporządzenia Prospektowego i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Celem niniejszego komunikatu nie jest udzielenie porady inwestycyjnej, prawnej, podatkowej ani finansowej. Informacje zawarte w komunikacie są aktualne na dzień ich publikacji, co oznacza, że po tej dacie mogą przestać być aktualne ze względu na szereg różnych okoliczności. Ze względu na charakter tego komunikatu jako reklamy nie należy również polegać na jego kompletności. Żadna z informacji zawartych w komunikacie, do których uzyskali Państwo dostęp, nie może samodzielnie stanowić podstawy do podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Niniejszy komunikat nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną, w tym rekomendacji inwestycyjnej, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 roku uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty oraz Dopuszczenia, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych) oraz Ofercie będzie prospekt Spółki („Prospekt”), który zostanie sporządzony zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Prospektowym, i po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, zostanie opublikowany w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.peoplecanfly.com) oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, pełniącego w ramach Oferty rolę globalnego koordynatora (www.trigon.pl). Prospekt, wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, będzie dostępny w formie elektronicznej na stronach internetowych wskazanych powyżej w okresie jego ważności. Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Oferty powinny zostać dokonane wyłączenie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie, który zostanie opublikowany przez Spółkę po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego na wskazanych powyżej stronach internetowych.

Zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego nie będzie można rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych w Ofercie lub objętych Dopuszczeniem. Zaleca się, aby potencjalni inwestorzy uważnie zapoznali się z treścią całego Prospektu po jego zatwierdzeniu i publikacji, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje Spółki zawartymi w rozdziale „Czynniki ryzyka” oraz warunkami oferty publicznej Akcji Oferowanych Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące papierów wartościowych Spółki powinny być dokonywane wyłącznie po rozważeniu treści całego Prospektu wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu a także informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie i kategorii Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji).

NINIEJSZY KOMUNIKAT NIE PODLEGA, NIE MOŻE BYĆ PRZEKAZYWANY I NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII, ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie , nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek stanu lub podlegający jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub zgłoszenia w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady i Japonii). Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z jego potencjalnym udziałem w Ofercie.

Niniejszego komunikatu nie wolno wydawać ani w inny sposób przekazywać, rozprowadzać ani wysyłać, bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części, na terytorium lub do terytorium Stanów Zjednoczonych, ani podmiotom amerykańskim (U.S. persons) (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) lub na terytorium lub do terytorium Australii, Kanady lub Japonii lub jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie dystrybucja niniejszego komunikatu stanowiłaby naruszenie jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów bądź regulacji lub wymagałaby jakiejkolwiek rejestracji lub uzyskania licencji w tej jurysdykcji. Niespełnienie niniejszego wymogu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub innych mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Spółki lub grupy kapitałowej („Grupa”) oraz otoczenia, w którym Spółka działa obecnie i będzie działała w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności, zdolność Spółki lub Grupy do realizacji swojej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i wzrostu oraz rozwoju sytuacji w sektorze, w którym działa Spółka. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej ocenie Spółki oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi ryzykami, na które Spółka nie ma wpływu. Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Spółki lub Grupy lub ich sytuacja finansowa czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Spółki lub Grupy.

Nabywanie papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, może narazić inwestora na znaczne ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny skonsultować się z kwalifikowanym doradcą inwestycyjnym. Niniejszy komunikat nie stanowi zalecenia dotyczącego Oferty. Wartość akcji może być obniżana lub podwyższana. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy, czy Oferta jest odpowiednia dla danej osoby.

Copyright © 2015 PCF GROUP S.A. All rights reserved.