PCF Group (People Can Fly) z nowym, 10-procentowym Akcjonariuszem. Zostanie nim KRAFTON, Inc. – jeden z największych południowokoreańskich wydawców i producentów gier.
PCF Group (People Can Fly) z nowym, 10-procentowym Akcjonariuszem. Zostanie nim Krafton, Inc. – jeden z największych południowokoreańskich wydawców i producentów gier.
NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZY MATERIAŁ SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
28 marca 2023 r.
PCF GROUP (PEOPLE CAN FLY) Z NOWYM, 10-PROCENTOWYM AKCJONARIUSZEM. ZOSTANIE NIM KRAFTON, INC. JEDEN Z NAJWIĘKSZYCH POŁUDNIOWOKOREAŃSKICH WYDAWCÓW i PRODUCENTÓW GIER.
KRAFTON, Inc. (NASDAQ: 259960.KS: „KRAFTON”), PCF Group oraz Sebastian Wojciechowski zawarli umowę inwestycyjną („Umowa”), zgodnie z którą w ramach planowanej emisji nowych akcji (SPO) KRAFTON zobowiązał się objąć akcje serii F stanowiące 10% kapitału zakładowego PCF Group po przeprowadzeniu oferty, a więc ponad 60% planowanej emisji akcji. Cena emisyjna akcji obejmowanych przez KRAFTON została ustalona na poziomie 40,20 zł za każdą akcję, czyli powyżej średniego kursu z ostatniego miesiąca, niezależnie od liczby i ceny emisyjnej akcji, które zostaną objęte przez pozostałych inwestorów uczestniczących w SPO.
Zgodnie z Umową, KRAFTON weźmie udział w ofercie akcji serii F uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group pod koniec lutego br. i stanie się 10-proc. akcjonariuszem po przeprowadzeniu oferty. Umowa określa: (i) warunki inwestycji kapitałowej KRAFTON, w tym zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia złożone przez KRAFTON, PCF Group i Sebastiana Wojciechowskiego; (ii) prawa KRAFTON dotyczące możliwości współpracy wydawniczej przy Projekcie Victoria lub Projekcie Bifrost; (iii) deklaracje lock-up złożone przez KRAFTON i Sebastiana Wojciechowskiego, dotyczące ich pakietów akcji w PCF Group, które będą obowiązywać do 28 marca 2024 roku; (iv) przyznane KRAFTON uprawnienia przeciwdziałające rozwodnieniu; (v) wzajemne prawa pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) przysługujące KRAFTON, które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Sebastianowi Wojciechowskiemu; oraz (vi) obowiązki informacyjne Spółki wobec KRAFTON.
Umowa ponadto przewiduje, że w przypadku rozważania w przyszłości przez PCF Group wydania któregokolwiek z projektów Victoria lub Bifrost w modelu innym niż model zdefiniowany w nowej strategii PCF Group, tj. w modelu innym niż self-publishing, KRAFTON będzie miał prawo pierwszeństwa w negocjacjach umowy wydawniczej (right of first negotiation), jak również prawo pierwszeństwa zawarcia umowy wydawniczej (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich tego typu umów dotyczących któregokolwiek z tych dwóch projektów.
– Naszą nową strategię ogłosiliśmy nie tylko z myślą o zdynamizowaniu rozwoju People Can Fly, ale także w celu znalezienia partnerów do jej realizacji. Zawarcie umowy inwestycyjnej z KRAFTON, z którym łączą nas biznesowe ambicje i shooter’owe DNA, to bardzo dobra wiadomość dla naszego studia oraz potwierdzenie jakości realizowanych przez nas projektów w modelu self-publishing. To także sygnał, że jako Grupa zmierzamy we właściwym kierunku, a globalni gracze to dostrzegają – komentuje Sebastian Wojciechowski, CEO PCF Group i największy akcjonariusz PCF Group.
– Chciałbym także zaznaczyć, że Umowa między PCF Group a KRAFTON ma precyzyjnie określone ramy prawne i zapewnia nam całkowitą niezależność oraz poufność w realizacji projektów z innymi partnerami – dodaje Wojciechowski.
KRAFTON skupia niezależne studia deweloperskie, które łączy pasja do tworzenia innowacyjnych i emocjonujących doświadczeń dla graczy na całym świecie. W skład grupy wchodzą: PUBG STUDIOS, Bluehole Studio, RisingWings, Striking Distance Studios, Dreamotion, Unknown Worlds, 5minlab, Neon Giant oraz KRAFTON Montréal Studio, z których każde posiada unikalne doświadczenie. Portfel gier KRAFTON obejmuje m.in. takie rozpoznawalne tytuły jak: PUBG: Battlegrounds, The Callisto Protocol, NEW STATE MOBILE, Moonbreaker, TERA i ELYON.
– KRAFTON będzie szukał możliwości dokonania w tym roku dalszych inwestycji w spółki produkujące gry we współpracy z wydawcami zewnętrznymi, dążąc tym samym do zwiększenia liczby tytułów trafiających na rynek – powiedział CH Kim, CEO KRAFTON. – Będziemy kontynuować rozwój KRAFTON w oparciu o strategiczne partnerstwo z tak doświadczonym, globalnym deweloperem, jakim jest PCF – dodał.
Umowa została zawarta na okres 10 lat. KRAFTON może ją rozwiązać w określonych okolicznościach, w szczególności w przypadku odwołania oferty akcji serii F lub jej niezrealizowania w terminie 10 dni roboczych od dnia publikacji raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2023 roku.
***
People Can Fly zostało założone w 2002 roku i zalicza się do grona pionierów rynku gier wideo typu shooter w Europie oraz jest jednym z trzech najbardziej doświadczonych polskich producentów gier z segmentu AAA. People Can Fly wyprodukowało m.in. gry: Painkiller (premiera w 2004 roku), Bulletstorm (2011), Gears of War: Judgment (2013) oraz Outriders (2021).
W Grupie pracuje obecnie ponad 600 osób, dwie trzecie w Europie i jedna trzecia w Ameryce Północnej, z czego 400 osób to deweloperzy.
W styczniu 2023 roku Grupa zaktualizowała swoją strategię rozwoju – celem jest wzmocnienie działalności wydawniczej Grupy oraz realizacja większości projektów w modelu self-publishing oraz w modelu gra jako usługa (Game as a Service). Spółka zamierza także kontynuować rozbudowę zespołów deweloperskich.
People Can Fly pracuje obecnie nad siedmioma projektami znajdującymi się na różnych etapach zaawansowania prac. Jeszcze w 2023 roku wydana zostanie gra o nazwie kodowej Projekt Thunder, przeznaczona na platformy wirtualnej rzeczywistości (VR), realizowana przez spółkę zależną – Incuvo. Incuvo pracuje także nad dalszym rozwojem gry Green Hell VR, która miała swoją premierę w ubiegłym roku. W tym zadebiutuje na kolejnych platformach VR (HTC i Sony NGVR).
Trzy gry z segmentu AAA – Projekt Dagger, Projekt Bifrost oraz Projekt Victoria – znajdują się w preprodukcji i Spółka zamierza je wydać w modelu self-publishing, z planowanymi premierami w latach 2025-2026. Na 2026 rok planowana jest premiera gry o nazwie kodowej Projekt Gemini, którą People Can Fly realizuje w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire) z długoletnim partnerem – Square Enix.
Kolejną grą w portfelu People Can Fly jest Projekt Red – gra z segmentu compact-AAA, obecnie będąca w fazie koncepcyjnej.
Zgodnie z opublikowanymi 31 stycznia 2023 roku wstępnymi, szacunkowymi wynikami za 2022 rok, Grupa w minionym roku osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 170 mln zł, a wypracowany w tym okresie zysk EBITDA wyniósł 48,5 mln zł. Pełny raport roczny za 2022 rok Spółka zamierza opublikować 28 kwietnia br.
Od grudnia 2020 roku akcje spółki PCF Group, do której należy studio People Can Fly, notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
***
KRAFTON, Inc., z siedzibą w Korei Południowej, skupia niezależne studia deweloperskie, które łączy pasja do tworzenia innowacyjnych i emocjonujących doświadczeń rozrywkowych dla graczy na całym świecie. W skład utworzonej w 2007 roku grupy KRAFTON wchodzą: PUBG STUDIOS, Bluehole Studio, RisingWings, Striking Distance Studios, Dreamotion, Unknown Worlds, 5minlab, Neon Giant oraz KRAFTON Montréal Studio, z których każde posiada unikalne doświadczenie.
Portfel gier KRAFTON obejmuje m.in. takie rozpoznawalne tytuły jak: PUBG: BATTLEGROUNDS, The Callisto Protocol, NEW STATE MOBILE, Moonbreaker, TERA i ELYON. Z zespołem liczącym 3.000 osób w dziewięciu krajach, KRAFTON jest firmą opartą na technologii, która może pochwalić się światowej klasy możliwościami i która rozszerza obszary swojej działalności poza segment gier, w tym rozrywkę multimedialną i uczenie głębokie (deep learning). Więcej informacji na stronie: www.krafton.com.
***
Niniejszy materiał służy wyłącznie celom informacyjnym oraz został przygotowany przez PCF Group S.A. („Spółka”) wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących emisji i oferty jej nowych akcji. Niniejszy materiał nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym materiale („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich oferty lub subskrypcji, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Akcji Plasowanych.
Akcje Plasowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Plasowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Plasowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Niniejszy materiał nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane.
Niniejszy materiał nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym materiale oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Copyright © 2022 PCF GROUP S.A. Wszelkie prawa zastrzeżone.
PCF Group (People Can Fly) will have a new 10% Shareholder — KRAFTON Inc., one of South Korea’s largest game publishers and developers
PCF Group (People Can Fly) will have a new 10% shareholder — Krafton Inc., one of South Korea’s largest game publishers and developers
THIS MATERIAL AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT INTENDED FOR PUBLICATION, RELEASE, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE UNLAWFUL.
THIS MATERIAL IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.
29 March 2023
PCF GROUP (PEOPLE CAN FLY) WILL HAVE A NEW 10% SHAREHOLDER—KRAFTON INC., ONE OF SOUTH KOREA’S LARGEST GAME PUBLISHERS AND DEVELOPERS
KRAFTON, Inc. (NASDAQ: 259960.KS—“KRAFTON”), PCF Group and Sebastian Wojciechowski have concluded an investment agreement (the “Agreement”) under which KRAFTON has undertaken to subscribe for newly issued series F shares under the planned SPO to constitute 10% of the share capital of PCF Group post-SPO, and thus over 60% of the planned issue of shares. The issue price of the shares to be subscribed by KRAFTON has been set above the average market price of the shares from the last month at PLN 40.20 per share – irrespective of the number of shares subscribed for by investors participating in the SPO and the issue price for the other investors participating in the SPO.
According to the Agreement, KRAFTON will take part in the offering of series F shares approved by the Extraordinary General Meeting of PCF Group at the end of February 2023 (SPO) and become a 10% shareholder post-SPO. The Agreement sets out: (i) the terms and conditions of KRAFTON’s equity investment including standard representations and warranties by KRAFTON, PCF Group and Sebastian Wojciechowski; (ii) KRAFTON’s rights related to certain publishing opportunities connected to Project Victoria or Project Bifrost; (iii) lock-up declarations by KRAFTON and Sebastian Wojciechowski, which will remain in force until 28 March 2024; (iv) certain anti-dilution protections in favor of KRAFTON; (v) parties’ pre-emption rights, and KRAFTON’s tag-along right which corresponds to the drag-along right held by Sebastian Wojciechowski; and (vi) the Company’s disclosure obligations to KRAFTON.
Moreover, the Agreement provides that if PCF Group ever considers publishing either Project Victoria or Project Bifrost in a model other than that defined in PCF Group’s new strategy — i.e. in a model different than self-publishing — KRAFTON will have a right of first negotiation of a publishing agreement and a right of first refusal of a publishing agreement, with respect to any such agreements concerning these two projects.
“We announced our new strategy not only with a view to dynamizing the growth of People Can Fly, but also to attract partners to implement it” said Sebastian Wojciechowski, CEO of People Can Fly and largest shareholder of PCF Group. “Conclusion of the investment agreement with KRAFTON, with whom we share our business ambitions and our shooter DNA, is excellent news for our studio and confirmation of the quality of the projects we are carrying out in the self-publishing model. It is also a signal that as a Group we are heading in the right direction, and global industry players recognize it.”.
Wojciechowski added: “I would also like to emphasize that the Agreement between PCF Group and KRAFTON has a very clearly defined legal framework, and warrants our full independence and confidentiality in executing projects with other partners.”.
KRAFTON is comprised of independent game development studios coming together with the aim of creating innovative and exciting experiences for gamers all over the world. The group includes PUBG STUDIOS, Bluehole Studio, RisingWings, Striking Distance Studios, Dreamotion, Unknown Worlds, 5minlab, Neon Giant and KRAFTON Montréal Studio, each of which has unique experience. KRAFTON’s game portfolio includes such well-known titles as PUBG: Battlegrounds, NEW STATE Mobile, The Callisto Protocol, Moonbreaker, TERA and ELYON.
KRAFTON’s CEO CH Kim said, “KRAFTON will strive to secure more opportunities in second-party publishing this year so that more IPs can get a chance to bat in the market” and added, “we will continue to raise KRAFTON’s profile based on such major strategic partnership with a highly competent global developer such as PCF.”.
The Agreement is concluded for a term of 10 years. KRAFTON may terminate it in certain circumstances, in particular if the SPO is cancelled or is not completed within 10 business days following the publication of the quarterly report for the first quarter of 2023.
***
People Can Fly was founded in 2002 and is one of the pioneers on the market for shooter games in Europe, and one of the top three most experienced Polish developers of games from the AAA segment. People Can Fly has developed such games as Painkiller (launched in 2004), Bulletstorm (2011), Gears of War: Judgment (2013) and Outriders (2021).
There are currently over 600 people working in the Group, two-thirds of them in Europe and one-third in North America, of whom 400 are game developers.
In January 2023 the Group updated its strategy, with the aim of strengthening the Group’s publishing activity and executing most projects in the self-publishing model and in the Game as a Service model. The Company also intends to continue expanding its teams of game developers.
People Can Fly is currently working on seven projects at various stages of development. The game code-named Project Thunder, for virtual reality (VR) platforms, developed by the subsidiary Incuvo, will be launched later in 2023. Incuvo is also working on further expansion of the game Green Hell VR, which launched last year. This year it will launch on further VR platforms (HTC and Sony NGVR).
Three games from the AAA segment are in the pre-production phase, and the company plans to release Project Dagger, Project Bifrost and Project Victoria in the self-publishing model, with launches planned for 2025–2026. The launch of the game code-named Project Gemini, which People Can Fly is developing in the work-for-hire model with the group’s long-time partner Square Enix, is planned for 2026.
Another game in the People Can Fly pipeline is Project Red, from the compact-AAA segment, currently at the concept stage.
According to preliminary estimated results for 2022 published on 31 January 2023, last year the Group generated consolidated sales revenue of PLN 170 million and EBITDA of PLN 48.5 million. The Company plans to publish the full annual report for 2022 on 28 April 2023.
The shares of PCF Group, which owns the People Can Fly studio, have been listed on the Warsaw Stock Exchange since December 2020.
Based out of South Korea, KRAFTON, Inc. is a collective of independent game development studios bound by a passion for creating innovative and engaging entertainment experiences for gamers worldwide. Founded in 2007, KRAFTON consists of PUBG STUDIOS, Bluehole Studio, RisingWings, Striking Distance Studios, Dreamotion, Unknown Worlds, 5minlab, Neon Giant and KRAFTON Montréal Studio, each with its own unique expertise.
KRAFTON is responsible for premier entertainment properties, including PUBG: BATTLEGROUNDS, The Callisto Protocol, NEW STATE MOBILE, Moonbreaker, TERA and ELYON. With a team of 3,000 members across nine countries, KRAFTON is a technology-driven company that boasts world-class capabilities as it seeks to expand its areas of business beyond games to multimedia entertainment and deep learning. For more information, visit www.krafton.com
***
This material is for information purposes only and has been prepared by PCF Group S.A (the “Company”) exclusively in order to provide essential information on the issuance and offering of its new shares. This material is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering, subscription or purchase of the Company’s shares referred to herein (the “Placement Shares”) and is not an advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Placement Shares, their offering or subscription, or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for the Placement Shares.
The Placement Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or with any securities market regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration under the Securities Act, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The Placement Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state securities commission in the United States or any other U.S. regulatory authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of the Placement Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of the United States, Australia, Canada, Japan and the Republic of South Africa.
No prospectus will be made available in connection with the matters referred to herein and no such prospectus is required to be published (pursuant to the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended).
This material and the terms and conditions set out herein are for information purposes only and are directed only at persons who are: (a) persons in Member States of the European Economic Area who are qualified investors (as defined in Article 2(e) of the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended (“Qualified Investors”); or (b) in the United Kingdom, Qualified Investors who (i) are persons with professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professional” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”); (ii) are persons falling within Article 49(2)(a) through (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) of the Order; or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated; or (c) are qualified institutional buyers in the United States as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act (all such persons being collectively referred to as “eligible persons“). This material and the terms and conditions set out herein must not be acted or relied on by persons who are not eligible persons.
This material does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Placement Shares.
This material does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This material does not constitute a recommendation concerning any investor’s decision with respect to the offering, subscription and/or purchase of the Placing Shares. Each investor or prospective investor should conduct their own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this material and publicly available information. The price and value of securities may go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance.